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O filme acompanha a grande rede americana de lojas de discos "Tower Records" desde sua abertura, na década de 60, até seu fechamento, em 2006. Ao cobrir tantos anos de história, as mais diversas fases são mostradas aqui. Vemos o ápice dos discos de vinil, surgimento de CD's e os problemas que as atualizações da indústria fonográfica trouxeram para ela mesma. O roteiro balanceia bem o que há de positivo e negativo no legado da "Tower Records", sem ficar se lamentando ou precisando se vangloriar de seu valoroso passado. É um equilíbrio muito saudável que poderia entrar em xeque dado tema abordado. O que ajuda, nesse sentido, é o fato de que soma-se a narrativa do longa o próprio desenvolvimento de artistas e músicos pelo tempo. Aparecimento de novas tendências entre bandas e o que se produzia no mainstream ou no underground em determinados momentos.

Este filme do aclamado diretor de teatro Lonny Price mapeia a jornada do elenco original de Stephen Sondheim "Merrily We Roll Along" nos mais de 30 anos desde que o musical estreou na Broadway no Alvin Theatre em 1981.

O cineasta Stephen Kessler vai atrás do seu ídolo de infância Paul Williams a fim de descobrir o que aconteceu com o ícone dos anos 70. Paul Williams compôs canções como Rainy Days and Mondays, do The Carpenters, e Evergreen, que foi vencedora do Oscar de melhor canção original pelo filme Nasce Uma Estrela, de 1976. Williams também ficou conhecido como o autor das músicas do seriado infantil The Muppets, e como ator de cinema e TV, angariando uma série de fãs.